Comunicación de irregularidades

Con el objetivo de fomentar una cultura responsable y transparente, Novabase ha adoptado, en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, un Sistema de Comunicación de Prácticas Irregulares (conocido como «SPI») que puedan ocurrir dentro de su Grupo.

El SPI fue creado para garantizar la recepción y el tratamiento de las denuncias de irregularidades que puedan ocurrir en las empresas del Grupo, en los términos del artículo 21 del Código de Valores Mobiliarios, respetando los principios de confidencialidad y de no represalia contra los Denunciantes, así como contra terceros que colaboren o estén relacionados con los Denunciantes.

La comunicación de Prácticas Irregulares a través del SPI se dirige al Presidente del Consejo de Supervisión, designando el Consejo de Supervisión la entidad o persona que garantizará el seguimiento de las comunicaciones recibidas («Responsable del SPI»).

Tanto el Presidente del Consejo de Supervisión, como los miembros del Consejo de Supervisión – en su calidad de entidad responsable de la recepción de la denuncia – y la persona Responsable del SPI deben actuar de acuerdo a criterios de independencia, imparcialidad, confidencialidad, protección de datos, secreto y garantizar que no existan conflictos de intereses.

De acuerdo con el sistema establecido, los denunciantes tienen a su disposición un canal directo y confidencial para informar al Consejo de Supervisión de cualquier práctica que pueda indicar irregularidades en el Grupo Novabase.

A estos efectos, se consideran Prácticas Irregulares o Irregularidades las acciones u omisiones previstas en el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 93/2021, del 20 de diciembre, y en el artículo 3 del Anexo del Decreto-Ley 109-E/2021, del 9 de diciembre, concretamente en los siguientes ámbitos: i) contratación pública; ii) servicios, productos y mercados financieros; iii) prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; iv) protección de la privacidad y de los datos personales y seguridad de las redes y sistemas de información; y v) prevención de la corrupción y delitos relacionados.

A efectos del SPI, son denunciantes las siguientes personas físicas que denuncien de buena fe un delito basándose en información obtenida a través del ejercicio de su actividad profesional, aunque la denuncia se base en información obtenida en una relación profesional que haya cesado: a) empleados y miembros de los órganos de dirección y supervisión de las empresas del Grupo; b) prestadores de servicios, contratistas, subcontratistas y proveedores del Grupo, así como las personas que actúen bajo su supervisión y dirección; c) los titulares de participaciones en empresas del Grupo.

Se garantiza a los empleados del Grupo Novabase que no serán objeto de represalias tras la presentación de cualquier denuncia realizada de buena fe, siempre que, en el momento de la denuncia, el empleado tenga motivos fundados para creer que la información es cierta.

La presunta Irregularidad deberá comunicarse, de forma segura y estrictamente confidencial, a la atención del Presidente del Consejo de Supervisión de dos maneras diferentes:

• a la dirección de correo electrónico (según proceda, teniendo en cuenta la empresa afectada por la denuncia):​ whistle@novabase.com / whistle@celfocus.com / whistle@neotalent.com
• por carta dirigida al Presidente del Consejo de Supervisión, con la indicación «Confidencial» y mencionando la empresa del Grupo Novabase afectada por la denuncia, a la siguiente dirección:​ Av. D. João II, n.º 34, Parque das Nações, 1998-031 Lisboa.

Tras la denuncia, el Responsable del SPI tomará las medidas internas oportunas para verificar las alegaciones contenidas en la misma y, en caso de que proceda, poner fin a la infracción denunciada, incluyendo la apertura de una investigación interna o la notificación a la autoridad competente para investigar la infracción, incluidas las instituciones, organismos u organizaciones de la Unión Europea.

La empresa del Grupo Novabase afectada por la denuncia notificará al Denunciante en el plazo de siete (7) días desde la recepción de la denuncia informando, de forma clara y accesible, de los requisitos, autoridades competentes y forma y admisibilidad de la denuncia externa, en los términos del artículo 7.2 y de los artículos 12 y 14 de la Ley 93/2021, del 20 de diciembre.

Sólo se dará curso a las denuncias anónimas que contengan indicios suficientes para iniciar un proceso de investigación.

También se archivarán y no se dará curso a las quejas que el Responsable del SPI considere de gravedad menor, insignificantes o manifiestamente irrelevantes, así como a las quejas reiteradas que no contengan elementos nuevos que justifiquen una actuación diferente a la adoptada en relación con una queja anterior.

Antes de finalizar las comunicaciones, el Responsable del SPI contabiliza las comunicaciones con fines estadísticos y lleva un registro de las mismas, que abarca únicamente los siguientes aspectos:

i. fecha de recepción de la comunicación;
ii. esencia de los hechos denunciados, aunque se elimina toda información que identifique a
personas físicas;
iii. fecha de conclusión de la investigación.

Una vez concluida la investigación, las denuncias susceptibles de constituir una práctica irregular son remitidas por el Responsable del SPI al Consejo de Supervisión y, a su vez, por el Consejo de Supervisión al Consejo de Administración de la sociedad o empresa del Grupo Novabase afectada por la denuncia, para que adopte las medidas que considere oportunas.

Siempre que el informe de Prácticas Irregulares indique que se ha cometido un delito penal o una falta disciplinaria grave, el Consejo de Supervisión debe recomendar que el Consejo de Administración de la empresa del Grupo Novabase afectada por la denuncia remita el asunto a:

(i) a los órganos internos para que procedan en consecuencia y
(ii) a los órganos externos competentes en los términos del apartado 1 del artículo 12 de la Ley
93/2021, del 20 de diciembre, a saber, la policía judicial o el Ministerio Fiscal, para determinar posibles responsabilidades.

Las normas generales sobre conflictos de intereses se aplican a las resoluciones que deben aprobar el Consejo de Supervisión o el Consejo de Administración en relación con las comunicaciones realizadas en el ámbito del SPI.

En cualquier caso, se garantiza la confidencialidad de la comunicación, salvo que el autor solicite expresa e inequívocamente lo contrario, así como la protección de los datos personales de las personas implicadas.

La empresa del Grupo Novabase afectada por la denuncia informará al Denunciante de las medidas previstas o adoptadas para el seguimiento de la denuncia y de las respectivas conclusiones y fundamentos, en el plazo de 3 (tres) meses desde la recepción de la denuncia.

Las comunicaciones realizadas a través del SPI se limitan a los responsables de la recepción o seguimiento de las denuncias de irregularidades.

Las comunicaciones y elementos recabados durante la investigación se conservarán durante un periodo de 5 (cinco) años, transcurrido el cual se eliminarán, salvo en los casos en que hayan dado lugar a procedimientos judiciales o administrativos, en cuyo caso se conservarán mientras duren dichos procedimientos.

El tratamiento de datos personales en el marco del SPI se ajustará a lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, del 27 de abril de 2016 («GDPR») y en la Ley n.º 58/2019, del 8 de agosto («Ley de Protección de Datos de Carácter Personal»).

Los denunciantes tienen garantizado el derecho de acceso, rectificación y eliminación de los datos comunicados por ellos en el ámbito del SPI, a menos que esto entre en conflicto con la ley, concretamente en casos de responsabilidad penal.

Los datos personales que claramente no sean pertinentes para la tramitación de la denuncia se eliminarán inmediatamente (o, cuando la supresión parcial no sea técnicamente posible, se sustituirán, a efectos de tramitación y seguimiento de la denuncia, por siglas).