Comunicação de Irregularidades

Tendo em vista o fomento de uma cultura responsável e cumpridora, a Novabase adotou, em cumprimento com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, um Sistema de Comunicação de Práticas Irregulares (designado como “SPI”) eventualmente ocorridas no seio do seu Grupo.

O SPI foi instituído para assegurar a receção e tratamento de comunicações de irregularidades que eventualmente ocorram no seio das sociedades do Grupo, nos termos do artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários, com observância dos princípios da confidencialidade e não retaliação relativamente aos Denunciantes, bem como a terceiros que auxiliem ou estejam relacionados com os Denunciantes.

A comunicação de Práticas Irregulares através do SPI é dirigida ao Presidente do Conselho Fiscal, designando o Conselho Fiscal a entidade ou pessoa que assegurará o seguimento das comunicações recebidas (“Responsável pelo SPI”).

Quer o Presidente do Conselho Fiscal, quer os membros do Conselho Fiscal – na qualidade de entidade responsável pelo recebimento da denúncia –, quer o Responsável pelo SPI, devem atuar com critérios de independência, imparcialidade, confidencialidade, proteção de dados, sigilo e assegurar a ausência de conflitos de interesses.

De acordo com o sistema implementado, os Denunciantes têm ao seu alcance um canal, direto e confidencial, para comunicar ao Conselho Fiscal qualquer prática indiciadora de Irregularidades ocorrida no Grupo Novabase.

Para estes efeitos, consideram-se Práticas Irregulares ou Irregularidades, os atos ou omissões previstos no artigo 2.º, n.º 1 da Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro e no artigo 3.º do Anexo ao Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro, designadamente nos seguintes domínios: i) contratação pública; ii) serviços, produtos e mercados financeiros; iii) prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo; iv) proteção da privacidade e dos dados pessoais e segurança da rede e dos sistemas de informação; e v) prevenção da corrupção e infrações conexas.

Para os efeitos do SPI são considerados Denunciantes as seguintes pessoas singulares que denunciem de boa fé uma infração com base em informações obtidas no âmbito da sua atividade profissional, ainda que a denúncia tenha por fundamento informações obtidas numa relação profissional entretanto cessada: a) os/as colaboradores/as e os membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades do Grupo; b) os prestadores de serviços, contratantes, subcontratantes e fornecedores do Grupo, bem como quaisquer pessoas que atuem sob a sua supervisão e direção; c) os titulares de participações sociais das sociedades do Grupo.

Aos/às colaboradores/as do Grupo Novabase é garantido que não serão objeto de qualquer retaliação na sequência da apresentação de qualquer denúncia efetuada de boa fé, e desde que, no momento da denúncia, o/a colaborador/a tenha fundamento sério para crer que as informações são verdadeiras. A pretensa Irregularidade deve ser comunicada, de forma segura e estritamente confidencial, ao cuidado do Presidente do Conselho Fiscal por duas formas distintas:

• para o endereço privado de email (conforme aplicável, considerando a sociedade visada pela denúncia) whistle@novabase.com / whistle@celfocus.com / whistle@neotalent.com
• por carta endereçada ao cuidado do Presidente do Conselho Fiscal, com a menção de “Confidencial” e menção à sociedade do Grupo Novabase visada pela denúncia para o endereço: Av. D. João II, n.º 34, Parque das Nações, 1998-031 Lisboa.

No seguimento da denúncia, o Responsável pelo SPI praticará os atos internos adequados à verificação das alegações aí contidas e, se for caso disso, à cessação da infração denunciada, inclusive através da abertura de um inquérito interno ou da comunicação a autoridade competente para investigação da infração, incluindo as instituições, órgãos ou organismos da União Europeia.

A sociedade do Grupo Novabase visada pela denúncia notifica, no prazo de 7 (sete) dias, o Denunciante da receção da denúncia e informa-lo, de forma clara e acessível, dos requisitos, autoridades competentes e forma e admissibilidade da denúncia externa, nos termos do n.º 2 do artigo 7.º e dos artigos 12.º e 14.º da Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro.

As denúncias anónimas apenas terão seguimento caso as mesmas contenham indícios suficientes para permitir desencadear um processo de investigação.

Serão igualmente arquivadas, não havendo lugar ao respetivo seguimento, as denúncias que venham fundadamente a ser consideradas pelo Responsável pelo SPI de gravidade diminuta, insignificante ou manifestamente irrelevante e bem assim as denúncias repetidas que não contenham novos elementos que justifiquem um seguimento diferente do que foi dado relativamente a uma denúncia anterior.

Antes de proceder ao encaminhamento final das comunicações, o Responsável pelo SPI contabiliza as comunicações para efeitos estatísticos e mantém um registo das mesmas, o qual abrange exclusivamente os seguintes aspetos:

i. data de receção da comunicação;
ii. essencialidade dos factos comunicados, sendo contudo eliminadas todas as informações identificativas de quaisquer pessoas singulares;
iii. data da conclusão da investigação.

Concluída a investigação, as comunicações que consubstanciem com probabilidade uma prática irregular são encaminhadas pelo Responsável pelo SPI ao Conselho Fiscal e, por seu turno, pelo Conselho Fiscal ao Conselho de Administração da Sociedade ou da sociedade do Grupo Novabase visada pela denúncia para que este tome as providências consideradas adequadas.

Sempre que da comunicação de Práticas Irregulares resultar a existência de indícios da prática de um crime ou de grave infração disciplinar, o Conselho Fiscal deve recomendar que o Conselho de Administração da sociedade do Grupo Novabase visada pela denúncia remeta o assunto:

(i) aos órgãos internos para competente processo e
(ii) aos órgãos externos competentes nos termos do n.º 1 do artigo 12º da Lei 93/2021, de 20 de dezembro, nomeadamente a polícia criminal ou o Ministério Público, para apuramento das responsabilidades que houver.

Aplicam-se as regras gerais de conflitos de interesses nas deliberações a aprovar pelo Conselho Fiscal ou pelo Conselho de Administração relativamente às comunicações efetuadas no âmbito do SPI.

Em qualquer caso, é garantida a confidencialidade da comunicação, salvo se o seu autor expressa e inequivocamente solicitar o contrário, sendo igualmente assegurada a proteção dos dados pessoais das pessoas singulares envolvidas.

A sociedade do Grupo Novabase visada pela denúncia comunicará ao Denunciante as medidas previstas ou adotadas para dar seguimento à denúncia e as respetivas conclusões e fundamentação, no prazo de 3 (três) meses a contar da data da receção da denúncia.

As comunicações efetuadas através do SPI são de acesso restrito às pessoas responsáveis por receber ou dar seguimento a denúncias de Irregularidades.
As comunicações e os elementos recolhidos durante a investigação serão conservados durante um período de 5 (cinco) anos, após o que serão eliminados, salvo nos casos em que tenham dado lugar a processos judiciais ou administrativos, caso em que serão mantidos durante a pendência dos mesmos.

O tratamento dos dados pessoais ao abrigo do SPI obedecerá ao disposto no Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016 (“RGPD”) e na Lei n.º 58/2019, de 8 de agosto (“Lei de Proteção de Dados Pessoais”).

É assegurado aos Denunciantes o direito de acesso, retificação e eliminação de dados por si comunicados no âmbito do SPI, exceto se tal contender com a lei, designadamente nos casos de responsabilidade criminal.

Os dados pessoais que manifestamente não forem relevantes para o tratamento da denúncia serão imediatamente apagados (ou, sempre que a eliminação parcial não seja tecnicamente possível, deverão ser substituídos, para efeitos do tratamento e seguimento da denúncia, por acrónimos).